Това трябва да знаеш преди да започнеш съвместен бизнес

Ако дълго време сте искали да започнете да развивате търговска дейност, но спестяванията ви не са били достатъчни, вероятно сте осъзнали, че докато отлагате да реализирате плановете си губите пари. Докато дойде моментът да стартирате, вероятно някой други вече е започнал да продава и е привлякъл вашите клиенти. И тъй като не всеки иска да се обвързва с банките, да им бъде длъжник за търговска дейност, която все още е само в мислите му, остава вариант да си намери съдружник, който да осигури началния капитал, за да се стартира дейността.

За да не прахосаш добрата си идея, ще ти споделя парадокса защо съвместната дейност с други лица може да те натовари повече, отколкото отпуснат заем от банка.

Ако приемем, че сте избрали да реализирате дейността си под формата на ООД:

1.Как ще запишете внесения начален капитал? Ако ти си предоставил идеята за бизнеса, но разполагаш с твърде малко парични средства, които да внесеш, а другата страна предостави голяма сума пари, тогава дяловете в капитала ще бъдат различни. Ако ти имаш 1 дял от капитала, а другата страна има 9 дяла, това означава, че другата страна ще може да взима важните решения сама. Така излагаш на риск идеята, която имаш и представата ти за нейното развитие.

2.Кой ще бъде вписан като управител в дружеството и ще получава ли възнаграждение за труда си? Извършването на управленска дейност не се осъществява с трудов договор, а обикновено е на основание  граждански договор – Договор за управление и контрол, в който се определя месечното възнаграждение на управителя. Ако ти си вписан като управител и получаваш минимално възнаграждение за това, а успееш да развиеш бизнеса от нула до абсолютен връх, то подаряваш на съдружника ти сериозна печалба. Защо ли? Защото финансовият резултат на дружеството – печалба може да бъде разпределен под формата на дивиденти. Тези дивиденти се разпределят съобразно участието в капитала.

Нека ти дам пример. Ако през годината получи възнаграждения като управител 13200 лева (12 месеца х 1100 лева), а финансовият резултат е печалба – 100 000 лева, ако я разпределите ще получиш още 9500 лева, а твоят съдружник 85 500 лева, и 5000 лева ще внесете като данък за държавата. За целият твой труд ти ще получиш общо 22 700 лева, докато твоят съдружник ще се радва на 85 500 лева.

3.А най-добре за теб е да не извършваш съвместна дейност с лица, които вече са натрупали множество публични и частни задължения. Всеки може да изпадне в ситуация да стане длъжник или да има неуреден спор с трети лица, но моето мнение е, че началото на бизнеса ти би било трудно, ако тези потенциални съдружници са единственият вариант. Може би вече се питаш защо? Защото ако това лице има публични задължения, публичният изпълнител може да наложи запор върху дружествените му дялове. Ако пък е длъжник по изпълнително дело, ЧСИ-то може да наложи този запор върху дружествените му дялове.

Тези действия застрашават развитието на твоя бизнес. Докато не бъде вдигнат запора, този съдружник няма право да се разпорежда със своите дружествени дялове – не може да ги продаде нито на теб, нито на трето лице.  И нещо повече, Агенция по вписванията отказва да вписва промени в обстоятелствата, свързани с приемане на нов съдружник в дружеството. Голяма част от съдебната практика на съдилищата в България също потвърждава тези откази. Макар че приемането на нов съдружник чрез увеличаване на капитала и записване на дялове на трето лице не е представлява разпореждане със запорирания дял на съдружника, то в съдебните решения се приема, че има същите последствия – намалява се процентно дяловото участие, съответно съдружникът-длъжник би получавал по-малко дивиденти и би имал по-малък ликвидационен дял.

Какво означава това? – Че ако идеята ти е наистина добра, положиш много усилия да я наложиш на пазара и сте достигнали на нов етап и в екипа си имате необходимост от още един съдружник, който със знанията и уменията си може да помогне финансовите резултати да се увеличат няколкократно, то няма да може да го приемете. Длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията ще постанови отказ.

Ако наистина вярваш в идеята си, преди да пристъпиш към реализирането на плановете си, потърси адвокат, който да извърши необходимите справки, чрез които може да ти предостави информация относно бъдещите ти съдружници. Няма как да планираме и да предвидим всичко, което ще се случи след време, но понякога в настоящето има достатъчно индикации, които могат да ти помогнат да вземеш правилното решение.

Вярвам, че информацията ти е била полезна!

С уважение,

Адвокат Петър Хамбарлийски

Тел. 0896828866

Кантора: град Пловдив, ул. „Райко Даскалов“ №68, ет.3.