Промени в капитала на дружеството поради приемане на еврото

Настоящата публикация е продължение и допълнение на тези, които вече написах и споделих относно въвеждането на еврото като парична единица в България. В „Задължения на търговците след въвеждане на еврото“ Ви споделих, че капиталовите търговски дружества ще имат задължението да приемат изменения в своите дружествени договори, устави и учредителни актове заради необходимостта от превалутиране на капитала от досегашната му стойност в лева в стойността му в евро. Днес ще споделя с Вас и информацията, разпространена от Министерството на правосъдието по повод прилагането на Закона за въвеждането на еврото в Република България  (ЗВЕРБ) и по-конкретно относно промените, които трябва да направят търговските дружества.

1.На първо място, от къде произтича задължението на търговските дружества да предприемат такива промени? – Отговорът е чл.32 ЗВЕРБ.

Чл. 32. (1) Търговските дружества приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2, както и привеждат вътрешните си документи извън посочените в чл. 9, ал. 2 в съответствие с изискванията на този закон в срок до 12 месеца от датата на въвеждане на еврото в Република България.

2.Каква е продължителността на срока да изпълните това Ваше задължение? – 12 месеца, считано от 01.01.2026 година, отново по аргумент от чл.32, ал.1 ЗВЕРБ.

3.Ако на 05.01.2026 година направя справка в Търговския регистър и установя, че Агенцията служебно е превалутирала капитала на дружеството, което управлявам и в което съм съдружник, имам ли задължение да предприемам действия за изменения в дружествения договор и следва ли да го обявявам? – Отговорът е ДА! На 01.01.2026 година  на основание чл.33 ЗВЕРБ се очаква Агенцията по вписванията автоматично да превалутира от лева в евро капиталите на вписаните дружества, но това не освобождава отговорните лица да приемат измененията и да ги заявяват за обявяване.

4.Трябва ли да се представят отново всички документи, както при учредяване на дружеството? – Не, ето какво казва ЗВЕРБ:

Чл.32 (2) Акционерните дружества и командитните дружества с акции представят за обявяване в търговския регистър заверен от лицето или лицата, представляващи дружеството, препис от устава с отразени превалутираните по правилата на този закон размер на капитала и номинална стойност на акциите.

Чл.32 (3) Дружествата с ограничена отговорност представят за обявяване в търговския регистър заверен от органа, представляващ дружеството, препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала.

Ако  Вие сте едноличен собственик на ЕООД, или пък имате семейно ООД, управителят ще е ангажиран да представи препис от дружествения договор (включително и екземпляр със заличени данни, макар да не е уточнено) с отразен превалутиран размер на капитала и превалутирани дялове.

5.Колко ще струва обявяването на измененията на договори, учредителни актове и устави?

Ако се изготвят и подават чрез адвокат, ще трябва да заплатите адвокатския хонорар за тези услуги. Силно Ви препоръчвам  да потърсите адвокат, ако Във Вашия случай се налага увеличаване или намаляване на капитала, за да се запази съотношението между съдружниците.

Държавна такса към Агенция по вписванията (Търговски регистър) няма да се дължи, ако самостоятелно подадеш това като заявление или едновременно със заявление за обявяване на ГФО. Но и тук следете много внимателно информацията през 2026 година заради Закона за статистиката. За да се облекчат търговците да не подават годишен финансов отчет в Търговския регистър, както и към Националния статистически институт, се предвижда да заработи „Единна входна точка“. Информацията там ще е достъпна за Агенция по вписванията, НАП, НСИ и др. Но към настоящия момент – 05.12.2025 година такава „Единна входна точка“ още не работи и ГФО се подават и до ТР, и до НСИ.

6.Каква е санкцията, ако не изпълня в срок задължението си?

Чл.59 (5) За нарушения от юридически лица и еднолични търговци по:

7. (предишна т. 6 – ДВ, бр. 65 от 2025 г.) алинея 2 се налага имуществена санкция в размер от 150 лв. до 1500 лв., а при повторно нарушение – от 300 лв. до 3000 лв.;

Ето и информацията, предоставена от Министерство на правосъдието:

Капиталът на дружество с ограничена отговорност се превалутира от левове в евро, като вписаната стойност на капитала в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли. 

Размерът на дела в капитала на всеки съдружник се изчислява, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците съответно на тяхното участие в капитала преди превалутирането.

Ако в резултат от превалутирането се засягат правата на съдружниците и това налага изменение с не повече от 5% на вписания капитал, съдружниците може да приемат решение за изменение на капитала по облекчена процедура. Съдружниците могат да приемат решение за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ).

Примери:

1. При равни по размер дялове. Капиталът е 5 000 лева разпределен в 5 дяла по 1000 лева всеки и всеки съдружник притежава по 1 дял, т. е. по 20 % от капитала.

Превалутира се капиталът: 5000:1,95583=2 556,45941, след закръгляване – 2 556,46 евро. 2 556,46 евро се разделя на пет (дяловете са равни) и се получава 511,292, след закръгляване – 511,29 евро. Така че делът на всеки от съдружниците е 511,29 евро. Сумата от дяловете им (в случая 511,29 евро умножено по пет) е равна на 2 556,45 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-малка от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях не е нарушено и не се налага изменение на капитала. (НО ОТНОВО ЩЕ ТРЯБВА ДА ПРИЕМЕТЕ ИЗМЕНЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВЕНИЯ ДОГОВОР С ПРЕВАЛУТИРАНИТЕ В ЕВРО ДЯЛОВЕ И ОБЩ КАПИТАЛ И ДА ГО ЗАЯВИТЕ ЗА ОБЯВЯВАНЕ В ТЪРГОВСКИ РЕГИСТЪР – БЕЛ.МОЯ- АДВОКАТ ПЕТЪР ХАМБАРЛИЙСКИ)

2. При различни по размер дялове. Капиталът е 6 000 лева разпределен в 3 дяла – съответно от 600 лева, 1800 лева и 3600 лева, така че съдружниците притежават съответно 10%, 30% и 60% от капитала.

Превалутира се капиталът: 6000:1,95583=3067,75129, след закръгляване – 3067,75 евро. Дяловете на съдружниците се определят като 3067,75 евро се разделят между тях съобразно притежавания процент от капитала:

– 10 % – 3067,75 х 10% = 306,775 евро, след закръгляване 306,78 евро;

– 30 % -3067,75  х 30% = 920,325 евро, след закръгляване 920,33 евро;

– 60 % – 3067,75  х 60% = 1840,65 евро, не е нужно закръгляване 1840,65 евро.

Сумата от дяловете им е равна на 3067,76 евро. Тъй като сумата от дяловете им е по-голяма от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях е нарушено и се налага изменение на капитала. Най-малкото възможно изменение е увеличени с 0,1 евро. Законът обаче дава възможност с цел по-голяма гъвкавост да се намали/увеличи капиталът в рамките до +/- 5 % от него. В случая капиталът може  да се изменя в границата от 2914,37 евро до 3221,15 евро. Капиталът може да се намали, например, на 3000 евро, като дяловете се намалят съответно на 300 евро, 900 евро и 1800 евро. Капиталът може и да се увеличи, например,на 3150 евро, като дяловете се увеличат на 315 евро, 945 евро и 1890 евро. И в двата случая – съотношението 10:30:60 се запазва и се получава стойност на капитала в цели евро в рамките на допустимото от закона изменение

А ето и каква е процедурата по отношение на акционерните дружества, отново анализът е на Министерство на правосъдието:

Номиналната стойност на една акция се превалутира от левове в евро, като номиналната стойност на акцията в левове се раздели на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгли. Капиталът на АД и на КДА в евро се формира от номиналната стойност на една акция, умножена по броя на акциите. 

Разликата между стойността на капитала, която се получава при прилагане на правилото за превалутиране и стойността на капитала, която се получава, се отразява като неразпределена печалба/непокрита загуба от минали години.

Примери:

1. Акционерното дружество е с капитал равен на минималния понастоящем размер, а именно, 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е също в минималния размер в момента – 1 лев. Броят на акциите е 50 000.

Превалутира се номиналната стойност: 1:1,95583=0,511291881, след закръгляване – 0,51 евро. Тази номинална стойност се умножава по 50 000 и се получава размер на капитала от 50 000 х 0,51 евро, т. е. 25 500 евро и тази стойност се вписва като превалутиран капитал. Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000:1,95583=25 564,5941 евро, след закръгляване –  25 564,59 евро. Горницата от 64,59 евро се отразява като неразпределана печалба.

2. Акционерното дружество е с капитал равен на минималния понастоящем размер, а именно 50 000 лева, а номиналната стойност на една акция е в размер на 5 лев. Броят на акциите е 10 000.

Превалутира се номиналната стойност: 5:1,95583=2,55645941, след закръгляване – 2,56 евро. Тази номинална стойност се умножава по 10 000 и се получава размер на капитала от 10 000 х 2,56 евро, т. е. 25 600 евро и тази стойност се вписва като превалутиран капитал. Стойността на капитала от 50 000 лева е 50 000:1,95583 = 25 564,5941 евро, след закръгляване –  25 564,59 евро. Разликата от 35,41 евро се отразява като неразпределена печалба.

И още малко допълнителна информация от evroto.bg:

Трябва ли да се преизчисли капиталът? – Да, като всички възникнали разлики от преизчисляването на капитала се отчитат в собствения капитал.

Как се изчислява стойността на активите/пасивите? – Стойността на всеки отделен наличен актив или пасив се преизчислява от левове в евро в съответствие с правилата за превалутиране и закръгляване, с изключение на позициите на възнагражденията за положен труд, паричните и социалните помощи, както и пенсиите по част първа от Кодекса за социално осигуряване, които се превалутират по друг ред.

Курсовите разлики, възникнали в резултат от преизчисляването, се отчитат като текущи счетоводни приходи и разходи и се признават за данъчни цели в годината на счетоводното им отчитане.

Надявам се информацията да е била полезна!

С уважение,

Адвокат Петър Хамбарлийски

Тел.0896828866

Кантора: град Пловдив, ул. „Райко Даскалов“ №68, ет.3